상장(IPO) 계획이 있다면 공시위반 가능성을 사전에 철저하게 점검해야 한다. 상장예정 법인이 상장절차 진행과정에서 증권신고서 미제출 등 과거 공시위반 혐의를 뒤늦게 발견할 경우 상장 일정이 지체되는 것은 물론 상장 부대비용 증가 등 원활한 상장에 차질을 빚을 수 있기 때문이다.
이에 따라 아래 사항 등을 잘 점검해야 한다.
외감대상법인의 주주수가 500인 이상이면 사업보고서 제출의무가 발생한다. 하지만 비상장기업 A사는 외부감사대상 법인으로 2018년말 기준 주주수가 500인 이상이 됐으나 이를 뒤늦게 파악해 2018년 사업보고서 및 2019년 1분기보고서를 각각 지연 제출했다.
비상장법인 B사는 연구개발자금이 부족해질 것으로 예상되자 평소 기술력을 높이 평가한 회사 직원 및 직원의 지인, 거래처 임직원 150여명에게 투자를 권유해 50억원의 신주를 발행했으나 증권신고서를 제출하지 않았다. 그러나 50인 이상의 투자자에게 신주 발행시 증권신고서 제출의무가 있다.
비상장법인 C사의 최대주주겸 대표이사 갑은 장외시장에서 회사의 주가가 상승하자 처분차익을 취득할 목적으로 보유하고 있는 보통주 530만주 중 120만주를 총 187명의 투자자에게 15억원에 처분했음에도 증권신고서를 제출하지 않았다. 이미 발행된 주식이 50인 이상의 투자자에게 매매되는 경우 발행인(회사)에게 증권신고서를 제출해야 한다.
50인 이상의 투자자에게 이미 발행된 증권의 매도의 청약을 하거나 매수의 청약을 권유하는 경우 '매출'에 해당
한다. 이러한 매출에 해당될 경우 매출인이 아닌 발행인(회사)에게 증권신고서 제출의무가 부과되기 때문에 증권신고서(매출) 제출의무 위반시에는 매출인은 물론 발행인에게도 과징금 등의 조치가 이루어질 수 있다.
모집 또는 매출실적이 있는 법인은 50인 미만의 신주 발행시에도 전매제한조치를 취해야 증권신고서 제출의무가 발생하지 않는다.
사채권을 50매 이상으로 발행시에도 증권신고서를 제출해야 한다. 전환사채(CB) 및 신주인수권부사채(BW)의 권리행사금지기간을 1년 이상으로 정하지 않는 경우 증권신고서 제출의무가 발생한다.
크라우드펀딩 발행 한도 산정시 과거 소액공모･증권신고서 모집금액 등도 포함된다. 온라인소액투자중개(크라우드펀딩)의 방법으로 일정금액(현재 15억원) 이하의 증권을 모집하는 경우에는 50명 이상의 투자자에게 청약의 권유를 해도 증권신고서 및 소액공모공시서류 제출의무가 없다. 이때 15억원 이하 여부는 크라우드펀딩 모집가액뿐만 아니라 과거 1년 동안의 증권신고서, 소액공모, 크라우드펀딩 모집금액을 모두 합산해 판단한다.
합산금액이 15억원을 초과할 경우 모집가액에 따라 증권신고서 또는 소액공모공시서류를 제출해야 한다는 점에 유의해야 한다.
전환사채(CB) 및 신주인수권부사채(BW)의 전환권 및 신주인수권의 목적이 되는 증권이 상장됐거나 모집･매출실적이 있는 경우 해당 전환사채 및 신주인수권부사채 자체가 전매가능성이 있는 것으로 인정돼 '간주모집'에 해당된다. 전환권 및 신주인수권의 권리행사금지 기간을 1년 이상으로 정하는 전매제한조치를 취하지 않으면 증권신고서 제출 의무가 발생한다. 이와 별도로 전환사채 및 신수인수권부사채 자체에 대한 전매제한조치도 별도로 병행해야 한다.
기업공시 제도에 대한 보다 상세한 내용은 ☎(국번없이) 1332 (5번→ 1번 → 2,3,4,5)에서 상담 받을 수 있다.